中新網(wǎng)福建新聞8月19日電(陳可) 近日，福州市鼓樓區(qū)人民法院審結(jié)一起涉股東出資責(zé)任案件，明確了未屆出資期限股東在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后仍應(yīng)承擔(dān)出資責(zé)任。
某建筑公司成立于2009年9月，注冊資本為500萬元。某建筑公司有兩個股東分別為陳丙和案外人李某，其中陳丙實繳出資250萬元，李某實際繳納出資250萬元。2015年，李某將持有的50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳丙。2017年，某建筑公司注冊資本增至3000萬元，陳丙認(rèn)繳2100萬元，陳丁認(rèn)繳2100萬元，出資時間為2039年9月。2018年，某建筑公司注冊資本增至5000萬元，陳丙認(rèn)繳出資3500萬元，陳丁認(rèn)繳出資1500萬元，出資時間為2039年9月。2020年，陳丁將所持有29%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳丙，持有的1%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳乙。2023年，陳丙將持有的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳甲。目前，某建筑公司股東為陳甲、陳乙，其中陳甲認(rèn)繳出資額4950萬元(占注冊資本99%)，陳乙認(rèn)繳出資額50萬元(占注冊資本1%)，出資期限均為2039年9月。
2022年10月，福州中院作出生效民事判決，判令某建筑公司向某工程公司支付工程款。次年，某工程公司向當(dāng)?shù)胤ㄔ荷暾垙娭茍?zhí)行，當(dāng)?shù)胤ㄔ阂浴皶何窗l(fā)現(xiàn)被執(zhí)行人有財產(chǎn)可供執(zhí)行”為由裁定終結(jié)本次執(zhí)行。某工程公司以某建筑公司各股東未盡出資義務(wù)為由要求對某建筑公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
鼓樓法院經(jīng)審理認(rèn)為，在注冊資本認(rèn)繳制下，股東依法享有期限利益。但公司作為被執(zhí)行人的案件，人民法院窮盡執(zhí)行措施無財產(chǎn)可供執(zhí)行，已具備破產(chǎn)原因，但不申請破產(chǎn)的，與《企業(yè)破產(chǎn)法》第二條規(guī)定的公司資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力完全相同，應(yīng)比照《企業(yè)破產(chǎn)法》第三十五條規(guī)定，股東未屆期限的認(rèn)繳出資加速到期。在此種情形下，債權(quán)人有權(quán)以公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)為由，請求未屆出資期限的股東在未出資范圍內(nèi)對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任。本案中，某建筑公司作為被執(zhí)行人，經(jīng)法院窮盡執(zhí)行措施已無財產(chǎn)可供執(zhí)行，并已終結(jié)本次執(zhí)行。某建筑公司符合上述股東出資加速到期的情形，某工程公司有權(quán)要求某建筑公司未屆出資期限的股東在未出資范圍內(nèi)對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任。股東在認(rèn)繳出資期限屆滿前轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其出資義務(wù)并不因此免除。在受讓股東出資加速到期情形下，轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)當(dāng)對受讓股東的責(zé)任承擔(dān)補充責(zé)任。某工程公司主張陳丙對陳甲的上述債務(wù)、陳丁對陳乙的上述債務(wù)承擔(dān)補充責(zé)任，予以支持。
鼓樓法院判決，陳甲在未繳納出資41229800元范圍內(nèi)對生效民事判決確定的某建筑公司的債務(wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任；陳乙在未繳納出資500000元范圍內(nèi)對生效民事判決確定的某建筑公司的債務(wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任；陳丙對陳甲的上述債務(wù)承擔(dān)補充責(zé)任；陳丁對陳乙的上述債務(wù)承擔(dān)補充責(zé)任。
四被告不服原判，提起上訴。福州中院判決駁回上訴，維持原判。
在注冊資本認(rèn)繳制下，諸多公司存在高額注冊資本金和超長認(rèn)繳期限的情況。當(dāng)公司經(jīng)營不善出現(xiàn)拖欠債務(wù)的情形，大量股東為逃避出資義務(wù)，利用認(rèn)繳出資制度，索性將股權(quán)“一轉(zhuǎn)了之”，而受讓股東往往又不具備清償能力，最終導(dǎo)致債權(quán)人利益受損。對于出資期限尚未屆滿即轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，原則上應(yīng)當(dāng)保護原股東的期限利益，但在股東出資加速到期的情形下，原股東仍應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)出資責(zé)任。轉(zhuǎn)讓股權(quán)不是逃避公司債務(wù)的方法。對于公司無法清償?shù)膫鶆?wù)，在出資期限加速到期情況下，未實際出資的轉(zhuǎn)讓股東與受讓股東均應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。
新《公司法》第八十八條第一款規(guī)定，“股東轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔(dān)繳納該出資的義務(wù)；受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補充責(zé)任。”受讓股東是出資義務(wù)的第一責(zé)任人，應(yīng)特別注意轉(zhuǎn)讓方是否完成出資義務(wù)，主動核查實際出資情況，避免千萬股權(quán)慘變“燙手山芋”。作為轉(zhuǎn)讓方，尤其是未實際履行出資義務(wù)的股東，如果受讓方未能足額出資，其仍要在未出資范圍內(nèi)承擔(dān)補充責(zé)任。轉(zhuǎn)讓股東要在充分考慮受讓股東出資能力和經(jīng)營能力的前提下，審慎轉(zhuǎn)讓股權(quán)。同時，股東應(yīng)結(jié)合經(jīng)濟能力合理設(shè)置公司注冊資本及認(rèn)繳出資期限。(完)